福 建 省 泉 州 市 中 级 人 民 法 院

　　民 事 判 决 书

　　(2005)泉民初字第230号

　　原告：庄国清，男，1954年3月10日出生，香港特别行政区居民，身份证号H444749(4)，现住晋江市青阳镇莲屿中堡新村212号。

　　原告：朱丽珠，女，1953年3月25日出生，香港特别行政区居民，身份证号K157547(3)，现住香港特别行政区九龙新蒲岗爵禄街80号2楼1F。

　　原告：朱永芳，男，1946年6月16日出生，香港特别行政区居民，身份证号E983732(2)，现住香港特别行政区九龙新蒲岗爵禄街80号2楼1F。

　　三原告共同委托代理人：吴建军，福建世隆律师事务律师。

　　被告：晋江市华荣针织制衣有限公司，住所地晋江市青阳镇普照南环路。

　　法定代表人：吴奕旭，董事长。

　　委托代理人：郭长星、蔡金定，福建晋贤律师事务所律师。

　　被告：柯荣伟，男，1962年12月16日出生，澳门特别行政区居民，身份证号7/357201/8，住澳门特别行政区筷子基多宝花园7楼B座，现住晋江市青阳居民第二新村27号。

　　原告庄国清、朱丽珠、朱永芳与被告柯荣伟、晋江市华荣针织制衣有限公司(下称华荣针织公司)土地使用权转让合同纠纷一案中，原告原以柯荣伟、华荣针织公司、福建省晋江市青阳荣华企业针织有限公司(下称青阳荣华公司)为被告，于2005年7月27日向晋江市人民法院起诉。该院受理后，以该案当事人系港澳地区居民，该院无管辖权为由，于2005年8月2日将案件移送本院管辖。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。2005年10月18日，原告向本院提出申请，要求撤回对青阳荣华公司的起诉，本院作出(2005)泉民初字第230号民事裁定，准许庄国清、朱丽珠、朱永芳撤回对青阳荣华公司的起诉。2005年12月13日，本院公开开庭审理了本案。三原告的共同代理人吴建军，被告华荣针织公司的代理人郭长星、蔡金定，被告柯荣伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原告庄国清、朱丽珠、朱永芳诉称，三原告于1994年6月28日与被告华荣针织公司、柯荣伟和青阳荣华公司就出资开办华荣针织公司达成协议书，约定：三原告出资81.9万元，占注册资本的8.19%,华荣针织公司将其址在晋江市区南环路南长28米、宽28米的划拔用地交由三原告独立经营综合楼项目。协议签订后，三原告依约支付81.9万元。之后，三原告负责的综合楼项目由于政府城市规划，至今未能投建。2004年，该综合楼地块被政府旧城改造征用，并与征用部门达成补偿协议。但被告华荣针织公司、柯荣伟并未将已领取的补偿款分给三原告。请求判令：1、二被告返还三原告投资款81.9万元，并支付自1994年7月12日起至还款之日止的利息;2、二被告对以上款项的偿还承担连带责任;3、二被告承担本案诉讼费用。

　　被告华荣针织公司答辩称，三原告于1994年6月28日作为隐名合伙人与澳门荣华贸易公司合伙，并以澳门华荣贸易公司的名义与青阳荣华公司合资设立该公司，三原告投资款81.9万元系以澳门荣华贸易公司的名义投资于该公司，该投资款已转化为公司资产，三原告无权要求返还。其次，根据三原告于1994年6月28日与澳门荣华贸易公司、青阳荣华公司签订的协议，三原告的投资直接在综合楼用地的收益中回收，不享有该公司的股权及盈亏分配。请求驳回三原告对该公司的诉讼请求。

　　被告柯荣伟答辩称，其本人经手收取三原告的投资款81.9万元，系作为华荣针织公司的工作人员实施的。而且，三原告投资款是以澳门荣华贸易公司的名义投入华荣针织公司，实际付款主体是澳门荣华贸易公司。其本人收款系代表华荣针织公司的职务行为，与三原告无利害关系，不应承担法律责任。请求驳回三原告对其本人的诉讼请求。

　　经审理查明，1994年6月28日，原告庄国清、朱丽珠、朱永芳(乙方)与澳门荣华贸易公司柯荣伟(甲方)、青阳荣华公司(丙方)签订协议书一份，约定：甲方邀请乙方共同以“澳门荣华贸易公司”名义在晋江与青阳荣华公司合资开办华荣针织公司，注册资本1000万元，甲、乙双方出资外汇折人民币968万元，占华荣针织公司注册资本的88.61%，其中乙方出资81.9万元，占注册资本的8.19%(以华荣针织公司的收款凭证为据)。经华荣针织公司同意，乙方独立经营综合楼;乙方综合楼位于南环路南，长25米宽28米，华荣针织公司经晋江市计委晋江计字(94)第13号、晋计字(94)第34号批准;综合楼用地包括征地费及各项税费每亩折合人民币78万元，总值81.9万元，由乙方独立经营自负盈亏，乙方不再享有华荣针织公司除长25米宽28米(折1.05亩)综合楼以外的股权及盈亏分配，而投资款从该综合楼经营中回收;划归乙方承包的地块其建筑所需的费用及税费由乙方自负，其使用年限同华荣针织公司注册及所延长年限一致;甲方及华荣针织公司应保证乙方用地使用权合法，发生外部干扰或内部异议，甲方及华荣针织公司应出面解决，承担一切责任，如致乙方无法投建者，甲方及华荣针织公司应赔偿乙方由此造成的经济损失等条款。1994年7月12日，三原告向华荣针织公司缴纳款项81.9万元人民币，并由华荣针织公司出具收款收据一份，载明：缴款人庄国清、朱丽珠、朱永芳来款人民币81.9万元。柯荣伟在该收款收据上以“主管”一栏签字。2004年5月，晋江市人民政府对该市区泉安路洪宅　安段世纪公园区域进行改造拆迁征用，包括华荣针织公司诉争用地也属拆迁征用范围。2004年6月6日，柯荣伟以华荣针织公司的名义与晋江市土地储备中心达成土地拆迁补偿协议书。三原告要求分得土地拆迁补偿款无果，即向本院起诉。另查明，华荣针织公司系澳门荣华贸易公司与青阳荣华公司于1992年6月3日在晋江市设立的中外合资企业，注册资本1000万元，其中澳门荣华贸易公司出资965万元，青阳荣华公司出资35万元。上述事实，经以上当事人庭审质证，均无异议，本院予以确认。

　　本院审理期间，三方当事人对以下法律适用问题存在争议，1、关于本案诉讼主体问题，即三原告对柯荣伟的起诉是否有法律依据;本案是否应通知青阳荣华公司、澳门荣华贸易公司作为共同被告参加诉讼。被告柯荣伟认为，其本人收款系代表华荣针织公司的职务行为，与三原告无利害关系，不应承担法律责任，并要求追加青阳荣华公司作为共同原告参加诉讼。被告华荣针织公司认为，本案协议书系三原告与澳门荣华贸易公司的合伙协议，并以澳门荣华贸易公司的名义向被告华荣针织公司出资，承担责任的应是另一方当事人澳门荣华贸易公司。三原告认为，从协议书的内容看，实际收到款项的当事人为被告华荣针织公司与柯荣伟，本案与青阳荣华公司、澳门荣华贸易公司并关系，故无须参加诉讼。2、关于本案协议书的效力及其法律后果问题。三原告认为，协议书虽经签订成立，但该协议涉及外资未经审批，属无效合同。被告华荣针织公司与柯荣伟应返还已收取三原告的投资款81.9万元，并支付占用资金的利息。被告华荣针织公司与柯荣伟则认为，协议书是合法有效的。三原告投资款81.9万元系以澳门荣华公司的名义投资于该公司，该投资款已转化为公司资产，三原告无权要求返还。根据协议书，如果需返还，则应从三原告投资在综合楼用地的收益中回收，该地块仅补偿340200元。

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