原告顺德市XX化工有限公司(下简称“XX化工公司”)自1999年1月起向中山市XX纺织实业公司(下简称“XX实业公司”)销售化工染料，1999年4月1日“XX实业公司”确认共欠原告“XX化工公司”货款480542.10元。1999年9月11日，被告中山市XX纺织印染实业有限公司(下简称“XX印染公司”)将已打印好并盖有公章的《债务转移合同》交给原告“XX化工公司”，该合同全文如下：
　　债务转移合同
　　甲方：(债务承接人)中山市xx纺织印染实业有限公司乙方：(债权人)顺德市xX化工有限公司
　　中山市XX纺织实业公司欠乙方染料，助剂款，大写：肆拾捌万零仟伍佰肆拾贰元壹角零分，因该公司已于1999年4月转制，现由甲方承接债务，甲乙双方签定此合同后乙方不再享有对XX纺织实业公司的债务权利。
　　经甲、乙双方协商，达成以下协议：
　　1、以乙方免去甲方债务金额，大写：贰拾肆万元整为先决条件，甲方实际承担乙方的债务金额为，大写：贰拾肆万零仟伍佰肆拾贰元壹角零分。
　　2、甲方于 年 月 日支付乙方金额计叁拾叁万零仔零佰零拾零元零角零分的承兑汇票一张作为清还债务，汇票余额部分由乙方供给甲方染化料之款顶平。
　　3、本协议具有法律效力。
　　4、本合同一式二份，甲乙双方各执一份。
　　甲方：中山市XX纺织印染实业有限公司
　　乙方：顺德市XX化工有限公司
　　签名： 签名：
　　盖章：(已盖章) 盖章：
　　二000年九月十一日
　　2000年9月12日，“XX实业公司”向原告“XX化工公司”出具《债务转移通知书》，告知原告“XX化工公司”因转制原欠其480542.1元款项由被告“XX印染公司”偿还。原告对被告“XX印染公司”及“XX实业公司”的合同及通知未作任何的书面或口头答复，也没有在合同上盖章，2000年10月份“XX化工公司”向顺德市人民法院提起诉讼。认为合同债务已转移由被告“XX印染公司”承担，并要求被告“XX印染公司”清还债务。
　　另“XX实业公司”之转制方案是将其厂房及机器设备租给被告“XX印染公司”使用，“XX实业公司”作为独立的法人主体现在仍然存在。双方也未达成债务转移的书面协议，
　　二、法院判决
　　一审法院认为，“被告XX印染公司向原告提交的《债务转移合同》明确提出，XX实业公司欠原告的货款，因XX实业公司转制，由被告承接债务，对此，XX实业公司亦发函通知原告将其所欠债务，转由被告承担。原告在收到被告及XX实业公司的有关债务转移的合同及通知后，虽未即时作出答复，但XX实业公司及被告均没有对原告提出取消债务转移的关系。原告亦没有表示反对，在庭审中，原告明确同意XX实业公司所欠货款转由被告承担清偿，故原告与XX实业公司、被告之间的债务转移关系成立。对XX实业公司所欠货款及被告欠原告货款，被告应负清偿责任。由被告是提交给原告的《债务转移公司》格式上看，应分为两部份内容，第一部份是被告同意承受 XX实业公司的债务;第二部份是准备与原告协商减除部份债务及以后怎样再发展业务的方法。该《债务转移合同》的债务转移部份不属于有条件的接受，故被告提出对债务转移是有条件承受无理，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第91条、第103条之规定，判决如下：被告中山市XX纺织印染实业有限公司应于本判决发生效力后3日内，向原靠顺德市XX化工有限公司支付欠款 522953.9元。”

　　二审法院依同样理由维持原判。