2005年1月5日、8月19日、8月29日、9月22日，嘉和泰公司以支票、现金方式，四次向太重公司支付土地补偿金330万元。

　　综上，嘉和泰公司以承兑汇票、支票、现金方式共支付土地补偿金4580万元，余款未付。

　　根据《协议书》第三条8约定：太重公司负责办理土地出让手续，土地出让金及相关出让费用由嘉和泰公司按太重公司与土地管理部门签署的《出让合同》约定的付款方式和付款时间支付给太重公司。《协议书》第四条2约定：太重公司与土地管理部门签订土地出让合同十日内，嘉和泰公司应按该合同确定的土地出让金比例和数额向太重公司支付该笔款项。

　　2002年9月24日太重公司和太原市国土资源局签订《出让合同》。2002年8月12日嘉和泰公司以承兑汇票方式向太重公司支付土地出让金 1000万元(该承兑汇票2003年2月到期)。2002年9月23日嘉和泰公司以电汇方式向太重公司支付土地出让金50万元。嘉和泰公司合计向太重公司支付土地出让金1050万元。

　　2003年1月15日，太重公司与嘉和泰公司取得国有土地使用权转让鉴证单。双方通过办理权属变更登记手续，嘉和泰公司于2003年1月取得该宗土地的国有土地使用证。

　　按照《协议书》和《补充协议》有关税费承担的约定，嘉和泰公司尚欠太重公司各种税金。

　　一审法院还查明，2002年12月31日，嘉和泰公司向太原市国土资源局支付土地出让金386.72万元。

　　一审法院另查明，太重公司已缴纳契税41.25万元;已申报营业税281.25万元，实际缴纳营业税242.526万元。

　　一审法院再查明，嘉和泰公司住所地由原太原市并州南路西一巷48号变更为太原市并州南路西一巷10号。

　　2006年1月16日，太重公司向一审法院起诉称，2002年3月16日太重公司与嘉和泰公司签订《协议书》，就太重公司向嘉和泰公司转让太原市并州南路西一巷 48号土地拆迁补偿事宜进行了明确约定。 2002年4月2日又签订《补充协议》，就《协议书》中有关税费承担问题进一步明确。合同签订后，太重公司按约履行了合同，而嘉和泰公司只支付了土地补偿金 4559.7万元，尚欠太重公司土地补偿金、相关税费等合计3548.627l万元。嘉和泰公司应支付欠款并对其违约行为按照合同约定承担违约责任。请求依法判令：嘉和泰公司立即支付土地补偿金、相关税费合计 3548.6271万元及违约金755.86256万元 (截止2006年1月12日)及至全部清偿之日止的违约金;嘉和泰公司承担全部诉讼费用及律师费用。

　　2006年8月7日，太重公司向一审法院递交补充诉状，称根据太重公司与嘉和泰公司签订的《转让合同》，嘉和泰公司还另外拖欠太重公司土地转让金5255.08万元没有支付。因此增加诉讼请求，请求依法判令嘉和泰公司立即支付土地出让金 5255.08万元并承担全部诉讼费用。

　　嘉和泰公司辩称，嘉和泰公司不欠太重公司任何款项，太重公司的诉讼请求应被驳回。(1)太重公司主张的“土地补偿金”与“土地转让金”是转让同一地块的不同阶段的称谓，其实质是土地转让价。2002年3月26日，双方签订《协议书》时土地性质为划拨土地，且协议的名义是合作开发，故使用“补偿金”这一名词，实质是土地使用权转让合同。2002年12月，双方就该地块重新签订了《转让合同》，并经政府批准。该合同是最终确定土地使用权转让法律关系的合法文件，转让价格为5255.08万元。嘉和泰公司已超额支付土地转让款，不存在欠款一说。(2)嘉和泰公司不欠太重公司任何税费。《转让合同》中没有约定由嘉和泰公司负担相关税费，且在该合同第八条明确约定增值税由太重公司负担。(3)嘉和泰公司不欠太重公司任何款，太重公司无权主张所谓的违约金。

　　一审法院认为，双方当事人争议的主要焦点是：(一)《协议书》的效力问题;(二)《补充协议》的效力问题;(三)《转让合同》的效力问题;(四)嘉和泰公司已付价款数额的确定问题、税金问题及违约金问题。

　　(一)关于《协议书》的效力问题。一审法院从三个方面分析《协议书》的效力：1.《协议书》的性质。太重公司认为《协议书》约定的土地补偿金，系用于地上房屋拆迁、职工安置、工厂搬迁及地上建筑物补偿等，与《转让合同》约定的土地转让金，是两个概念，无法替代。嘉和泰公司认为《协议书》名为合作开发，实际是不同时期转让土地使用权的同一称谓，《协议书》的实质为土地使用权转让合同。一审法院认为，《协议书》的性质是土地使用权转让合同。就《协议书》内容看，主要是约定嘉和泰公司为取得该宗土地使用权，向太重公司支付94万元/亩的补偿金。并非以提供土地使用权、资金等作为共同投资，共同经营，共享利润、共担风险合作开发为基本内容。根据最高人民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，应当认定为土地使用权转让合同。2.《协议书》、《补充协议》和《转让合同》的关系。太重公司认为《协议书》涉及土地的拆迁、安置、办理出让手续等内容;《补充协议》涉及税费承担问题;《转让合同》仅是土地使用权的转让。三者之间不存在矛盾，《转让合同》不能取代《协议书》和《补充协议》。嘉和泰公司认为《协议书》和《补充协议》实质是不具合同效力的土地使用权转让合同，最终被《转让合同》取代。一审法院认为，从形式上讲，《协议书》和《补充协议》是未经备案登记、仅由双方持有的合同。《转让合同》是经过备案登记的合同。从内容上讲，《协议书》和《补充协议》约定转让土地补偿金94万元/亩，共6058.3万元，土地增值税及相关税费由嘉和泰公司承担。《转让合同》约定土地转让金为每平方米1223元，共5255.08万元，土地增值税由太重公司承担。《协议书》约定的权利、义务，付款方式、违约责任、争议解决方式等条款，在《转让合同》中没有条款约定或者说明。二者是针对同一标的所签订的形式不同、内容也不尽相同的两份合同。虽然都有转让的真实意思表示，但《协议书》是真实履行的合同，而《转让合同》只是用于办理过户之用。3.《协议书》的效力问题。太重公司认为《协议书》是双方真实意思表示，不违反国家法律法规，是合法有效的合同。嘉和泰公司认为《协议书》是转让划拨土地，违反《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定，是效力瑕疵合同，被《转让合同》取代。一审法院认为，《协议书》是双方当事人真实的意思表示，也是实际真正履行的合同。《协议书》和《转让合同》是对同一标的所签的先后两份合同，但后签订的《转让合同》并不当然取代《协议书》。因为：一是《转让合同》未废止《协议书》及《协议书》中约定的补偿金条款，也未约定《协议书》与《转让合同》相抵触的部分无效;二是《协议书》和《补充协议》约定了包括拆迁、安置、履行期限、履行方式、违约责任承担、纠纷解决方式等内容，《转让合同》不具备该类交易行为所签合同的必要条款。依照《中华人民共和国合同法》第七十八条规定，应推定为未变更。三是《协议书》不违反国家法律、法规。太重公司与嘉和泰公司签订《协议书》时，该土地为划拨用地，但双方在履行合同过程中，在经政府管理部门批准后，该划拨用地使用权已转化为出让土地使用权，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的任何一种情形。根据最高人民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条规定，《协议书》应认定为合法有效。

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